Le décès d’un associé peut avoir de lourdes conséquences sur l’activité de l’entreprise à actions (SAS, SASU, SARL, SCI, etc.), car ses parts sociales et titres sont transmis directement à ses héritiers, ou une personne désignée comme légataire, ce qui en fait des associés dans l’entreprise. Selon la part détenue par le défunt, le pouvoir des nouveaux associés peut être conséquent et préjudiciable à la survie de la société.
Cependant, la loi donne la possibilité de racheter les parts sociales de l’associé décédé, nous vous expliquons tout du rachat de parts à la suite du décès d’un associé.
Zoom sur le fonctionnement de la transmission des parts sociales en cas de décès
Il existe deux cas de figure lors du décès d’un associé :
- le décès a été anticipé (statuts de l’entreprise ou testament) : un ou plusieurs héritiers ont été nommés (conjoint, enfants, ayant droit de la même famille, tiers, etc.) ;
- le décès n’a pas été prévu : la cession des parts sociales suit le principe de succession classique (lien et degré de parenté).
La transmission de parts sociales est soumise au règlement de droits de succession, calculés sur la valeur des parts transmises (après abattements et réductions tenant au lien de parenté, comme le pacte Dutreil).
Zoom sur les conditions de rachat de parts sociales en cas de décès d’un associé
Plusieurs situations peuvent nécessiter le rachat des parts sociales :
- parts sociales transmises à plusieurs héritiers en indivision ;
- refus des parts sociales par un ou plusieurs héritiers ;
- demande du conjoint survivant à récupérer l’intégralité des parts aux héritiers pour son rôle actif dans la société ;
- non-agrément des associés survivants (c’est-à-dire refus des associés à poursuivre l’activité de l’entreprise avec les héritiers).
Zoom sur le rachat de parts sociales en cas de décès
Quelle qu’en soit la raison, le rachat de parts sociales par les associés ou le conjoint survivant doit intervenir dans les trois mois suivant l’acte de refus ou la demande de rachat. Dès que vous êtes prévenu, ou que vous voyez l’avis de décès d’un de vos associés dans un journal, il faut se dépêcher d’agir, pour aider tout le monde dans une situation sans doute déjà bien difficile.
Dans le cas où les associés survivants ont refusé d’agréer les héritiers (possible uniquement si les statuts l’autorisent), ou si les héritiers refusent la succession des parts sociales, deux choix sont possibles :
- le rachat des parts sociales aux héritiers ;
- l’acquisition des parts par un tiers désigné ou agréé dans les statuts.
Il est également possible de les faire acquérir par la société, il s’agit alors d’une annulation de parts, ce qui implique la diminution du capital social.
Dans tous les cas, les acquéreurs des parts (associés, conjoint, tiers, etc.) doivent verser aux héritiers une indemnité égale à la valeur des parts sociales détenues par l’associé décédé.